なぜ株主はコーポレートガバナンスの起点となるのか

　コーポレートガバナンス・コードでは、株主は資本提供者として「重要な要であり、株主はコーポレートガバナンスにおける主要な起点でもある（基本原則1）」として、株式会社のガバナンスにける株主の重要性を再強調しています。また、株主との対話について述べられている基本原則５の考え方の中では、「上場会社にとっても，株主と平素から対話を行い，具体的な経営戦略や経営計画などに対する理解を得るとともに懸念があれば適切に対応を講じることは，経営の正統性の基盤を強化し，持続的な成長に向けた取組みに邁進する上で極めて有益である」と述べ、「経営の正統性」という極めて強い言葉でその重要性を説いています。ここまで、重要な位置づけとされた「株主」ですが、株主はなぜコーポレートガバナンスの起点となり得るのでしょうか。

　まず、株主という存在の位置づけを確認したいと思います。株主は他のステークホルダーと異なり、何の担保も保証もない株式という資産に投資を行い、上場会社の目指すところの実現に賭けている人たちです。したがって、何ら保証のない株式の保有者である株主は、自らの期待がどのように実現していくのかを、定期的にモニタリングする必要があり、またモニタリング出来る権利を持ちたいと考えています。したがって、上場会社は株主の期待を実現していくための仕組みとしてのコーポレートガバナンスを構築し、それを適切に報告することが求められています。つまり、株主を起点としたコーポレートガバナンスの実現とその情報開示は、株式会社制度、さらには資本主義を支える根幹ともいえるのです。

　株式会社という仕組みをあらためて考えてみると、その仕組み自体が構造的に無責任性という問題を抱えている事に気付きます。株式会社は大規模化してくると社会的影響が極めて大きくなりますが、法人としても株主としても有限責任となっています。つまり社会的な影響が極めて大きく、まさに「社会の公器」である上場会社における責任の全ての経営陣に委ねるというやり方は適切ではなく、資本の出し手であり、ファイナンスの知識も豊富な機関投資家を中心とする責任ある投資家はその役割の一端を担うべきであると考えられます。

　上場会社の経営陣は日本企業の頂点にあるまさに「社会の公器」としての役割を自覚し、ステークホルダーおよび社会に対して持続的に企業価値を向上させていくという使命を負った存在であるということを再確認することが必要だと考えられます。したがって、上場会社は法令を遵守し真面目に事業運営を行うだけでは十分ではなく、社会の変化や個社の状況に合わせて積極的に変革を行い、また説明責任を果たしていく事が求められるわけです。また、株主も単に投資をして儲かれば良いのではなく、「社会の公器」である上場会社の株主として企業価値向上に対する責任を意識する事が必要でしょう。その様な存在であるからこそ、株主は議決権を持ち、コーポレートガバナンスの起点となり得るのではないでしょうか。

　日本は、諸外国と比べても株主の権利は法令で守られているにもかかわらず、実体としては低ROEが長期間放置され、株主ガバナンスが十分に機能しない状況が続いてきました。これは株式会社のあり方として正しいとはいえません。コーポレートガバナンス・コードでは、上場会社と株主がコーポレートガバナンスにおいて株主が果たすべき役割をお互いに意識し改革することを求めており、それが実現されたとき、株主が真にコーポレートガバナンスの起点となり得るのだと考えます。